公元前357年，腓力开始行动。当时色雷斯的贝吕萨德斯刚死，雅典正忙于与其反叛的盟国作战，无暇北顾，安菲波利斯发生内讧，其中两人到雅典寻求帮助。然而雅典人当时过于关注他们那暴动的盟国，没有给予任何援助。腓力借此时机，立刻带上攻城机械，开始了对安菲波利斯的进攻。当城市被围后，雅典企图干预，可是卡尔奇狄斯同盟拒绝提供任何必要的支持，腓力则放风说，他攻陷安菲波利斯后，会将该城移交给雅典，雅典人再次上当，当卡尔奇狄斯同盟意识到他们的错误，请雅典出兵时，雅典竟拒绝了，企图拿皮德那与腓力交换安菲波利斯。腓力根本无意与雅典谈判安菲波利斯问题。当年夏末，在攻陷安菲波利斯后，又回师攻占了皮德那。雅典感到被欺骗，向腓力宣战。
遗憾的是，卡尔奇狄斯同盟并不支持雅典，雅典在波提狄亚的活动引起了奥林托斯的恐惧，腓力乘机向奥林托斯提出：他将归还有争议的土地，并出兵波提狄亚，其胜利成果归奥林托斯。奥林托斯曾几度出兵波提狄亚而未成功，立刻与腓力缔结条约。公元前356年，腓力出兵攻占了波提狄亚，将其居民卖为奴隶，其土地、财产被移交奥林托斯，城中的雅典人被无偿释放。雅典在爱琴海北岸的影响进一步被削弱。
大约在同一年，腓力开始干涉色雷斯事务。贝吕萨德斯于公元前357年去世后，其子瓜分了他的国家。公元前356年，腓力出兵攻打色雷斯，占领凯奈德斯，并招引大量移民进入该城定居，加强其防卫，将其改名为腓力城。利用该城附近有利的经济资源，腓力进一步向北扩张，占领了原属贝吕萨德斯的所有地区。对这一地区的占领使马其顿每年得到1000塔兰特的收入。腓力用这笔钱大量发行货币，招募军队，贿赂希腊各邦的显要。公元前355年，腓力进攻雅典人在马其顿的最后一个据点麦托奈。该城居民顽强抵抗，腓力在此损失了一只眼睛，但终于迫使该城投降。